Wirtschaftsrecht kompakt - Aktuelles aus dem belgischen Unternehmensrecht
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Mit der Rechtsnewsreihe « Wirtschaftsrecht kompakt » bieten wir Ihnen zweimal jährlich Kurzinformationen in deutscher Sprache über die aktuellen Entwicklungen im belgischen Unternehmensrecht an.

Ihr Kocks & Partners Business Law Team
 

ANKÜNDIGUNG PRAXISSEMINAR ZUM STEUERRECHT IN EUPEN (B) / AACHEN (D)

KOCKS & PARTNERS veranstaltet zusammen mit der Aachener Anwaltskanzlei Daniel Hagelskamp & Partner ein Praxisseminar zur Besteuerung des deutsch-belgischen/belgisch-deutschen Wirtschaftsverkehrs. Das Seminar, welches aus verschiedenen Modulen besteht, richtet sich an Unternehmen sowie auch Privatpersonen, die im deutsch-belgischen/belgisch-deutschen Wirtschaftsverkehr tätig sind.

 
Die erste Veranstaltung findet am 13. November 2014 in Eupen statt. Weitere Informationen entnehmen Sie bitte dem Flyer.
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ÄNDERUNGEN IM BELGISCHEN WIRTSCHAFTSGESETZBUCH

In diesem Jahr sowie zu Beginn des nächsten Jahres treten in Belgien die neuen Regelungen des Wirtschaftgesetzbuches in Kraft. Für Unternehmer in Belgien ergeben sich daher zu diesem Zeitpunkt einige Änderungen. So werden unter anderem einschneidende Neuerungen hinsichtlich der vorvertraglichen Informationspflichten geregelt. Zudem werden einzelne verstreute Regelungen in diesem Gesetz zusammengefügt.
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CHANNELING & DAS EUGH- MEHRWERTSTEUERURTEIL

Im Fall Skandia America Corporation USA, Filial Sverige gegen Skatteverket, hat der Europäische Gerichtshof am 17. September 2014 (C-7/13) entschieden, dass die von einer Hauptniederlassung in einem Drittland zugunsten einer ihrer Zweigniederlassung in einem Mitgliedsstaat steuerbare Umsätze darstellen, wenn die Zweigniederlassung einer Gruppenbesteuerung angehört. Die Mehrwertsteuergruppe muss die Mehrwertsteuer als reverse-charge abführen. 
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VERÄUSSERUNG VON WAREN UNTER EIGENTUMSVORBEHALT IN DER INSOLVENZ 

In einem rezenten Urteil beschäftigte sich das Berufungsgericht in Brüssel mit der Verantwortung, die dem Insolvenzverwalter zukommt, wenn Waren, die unter Eigentumsvorbehalt vor der Insolvenz von einem anderen Unternehmen geliefert wurden, durch den Insolvenzverwalter weiterveräußert werden. Es kommt dabei zu dem Ergebnis, dass unsorgfältiges Handeln im Sinne der Art. 1382,1383 belg. BGB nur dann gegeben ist, wenn der Insolvenzverwalter positiv um die tatsächlichen Eigentumsverhältnisse an Gütern weiß. Die Tatsache, dass die streitgegenständlichen Güter evident nur der stets unter Eigentumsvorbehalt liefernden anderen Partei zugeordnet werden können, scheint nicht auszureichen.
 
Im selben Urteil weist das Berufungsgericht Brüssel jedoch auch darauf hin, dass auch den Insolvenzverwalter bestimmte Sorgfaltspflichten hinsichtlich der Erstellung der Inventarlisten eines sich in Insolvenz befindlichen Unternehmens zukommen.
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NEUE REGELUNGEN FÜR DAS VEREINFACHTE LIQUIDATIONS-VERFAHREN FÜR GESELLSCHAFTEN 

Ergänzend zu unseren Ausführungen zur Einführung des vereinfachten Liquidationsverfahrens in unserem Newsletter von November 2011, gelten seit dem 24.5.2014 (eingefügt mit Gesetz vom 25.4.2014, belg. Staatsblatt 14.5.2014) Regelungen für dieses vereinfachte Liquidationsverfahren. Nunmehr hat der Gesetzgeber die bislang problematische Voraussetzung der fehlenden Passiva weiter konkretisiert und an die Praxis angepasst.
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ANKÜNDIGUNG PRAXISSEMINAR ZUM STEUERRECHT IN EUPEN (B) / AACHEN (D)

KOCKS & PARTNERS veranstaltet zusammen mitder Aachener Anwaltskanzlei Daniel Hagelskamp & Partner ein Praxisseminar zur Besteuerung des deutsch-belgischen/belgisch-deutschen Wirtschaftsverkehrs. Das Seminar, welches aus verschiedenen Modulen besteht, richtet sich an Unternehmen sowie auch Privatpersonen, die im deutsch-belgischen/belgisch-deutschen Wirtschaftsverkehr tätig sind.
 
Die erste Veranstaltung findet am 13. November 2014 in Eupen statt. Weitere Informationen entnehmen Sie bitte dem Flyer.
 
Für erfolgreiche Unternehmensaktivitäten im Ausland ist die Berücksichtigung steuerlicher Implikationen unerlässlich. International tätige Unternehmen müssen sich vor dem Hintergrund des Wechselspiels zwischen den relevanten nationalen Steuergesetzen und den Regelungen der Doppelbesteuerungsabkommen auf überraschend komplexe Problemlagen einstellen. Aber selbst für nicht unternehmerische, grenzüberschreitende Vermögen und Einkommen Privater gilt es die steuerlichen Hürden, die solche Konstellationen mit sich bringen, zu erkennen, zu bewerten und ggfs. auch für sich nutzbar zu machen.
 
In unserem Seminar lernen Sie sowohl von erfahrenen deutschen als auch von belgischen Steuerexperten, welche Probleme aber auch Chancen sich bei grenzüberschreitenden Tätigkeiten und Vermögen zwischen Deutschland und Belgien ergeben können. Anhand von Praxisfällen erläutern wir Ihnen die oft schwer verständlichen Gesetzesnormen und aktuellen Regelungen und bringen Licht in den dunklen Paragraphendschungel. Sie erfahren die wesentlichen Unterschiede zur Aktivität im Inland und was Sie bei der Zusammenarbeit mit internationalen Geschäftspartnern beachten müssen und erhalten praxisbezogene Gestaltungsmöglichkeiten und Handlungsempfehlungen für den Gang über die Grenzen.

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ÄNDERUNGEN IM BELGISCHEN WIRTSCHAFTSGESETZBUCH

In diesem Jahr sowie zu Beginn des nächsten Jahres treten in Belgien die neuen Regelungen des Wirtschaftgesetzbuches in Kraft. Für Unternehmer in Belgien ergeben sich daher zu diesem Zeitpunkt einige Änderungen. So werden unter anderem einschneidende Neuerungen hinsichtlich der vorvertraglichen Informationspflichten geregelt.  Zudem werden einzelne verstreute Regelungen in diesem Gesetz zusammengefügt.
 
Die daraus resultierenden Regelungen verteilen sich auf 18 Bände des Wirtschaftsgesetzbuches. Im Folgenden beschränken wir uns auf eine kurze Zusammenfassung der wichtigsten Neuerungen im Rahmen der vorvertraglichen Informationspflichten.
 
i. Neuerungen vorvertragliche Informationspflichten
 
In Buch X Titel 2 des neuen Gesetzes finden sich nunmehr neue Regelungen über die vorvertraglichen Informationspflichten im Rahmen von kommerziellen Kooperationsvereinbarungen. Die Einfügung der Regelungen zu „Handelsagenturabrede, kommerziellen Kooperationsvereinbarungen und Verkaufskonzessionen“ in das Buch X des neuen Wirtschaftsgesetzbuches, wurde mittels des Gesetzes vom 02. April 2014 durchgeführt und am 28. April 2014 im Belgischen Staatsblatt veröffentlicht. Die neuen Regelungen traten zum 31. Mai 2014 in Kraft und sind daher auf alle Vereinbarungen, die ab diesem Zeitpunkt neu geschlossen oder erneuert wurden, anzuwenden.
 
Bereits das Anwendungsgebiet der Regelungen hat sich stark erweitert. Nach den neuen Regelungen unterfallen nunmehr fast alle kommerziellen Vereinbarungen den Pflichten über die vorvertragliche Information, wenn eine Person einer anderen Person im Rahmen des Verkaufs von Produkten oder zur Ausführung von Dienstleistungen das Recht gewährt, mindestens eine der folgenden Formen zu nutzen:
  • einen gemeinsamen Markennamen
  • eine gemeinsame Handelsbezeichnung
  • eine Übermittlung an Knowhow
  • kommerziellen oder technischen Beistand. 
Lediglich Bank- und Versicherungsagenturabreden sind somit noch von den Regelungen zu vorvertraglichen Informationspflichten ausgenommen.
 
Die vorvertraglichen Informationen müssen der anderen Partei mindestens einen Monat vor beabsichtigtem Vertragsschluss schriftlich vorliegen und folgende Dokumente enthalten:
  • Entwurf der Abrede
  • Ein zweites Dokument bestehend aus einer Aufzählung der wichtigsten vertraglichen Abreden sowie eine Darstellung der sozio-ökonomischen Gegebenheiten
Zudem unterfallen nunmehr auch Erneuerungen/ Änderungen und Verlängerungen von vertraglichen Abreden in vielen Fällen den neuen Regelungen zu vorvertraglichen Informationspflichten.
 
Es ist nunmehr auch möglich, bereits ab Zustellung der vorvertraglichen Informationen den ganzen Vorgang der Vertraulichkeit zu unterwerfen. Im Falle der Nichteinhaltung können Sanktionen vereinbart werden.
 
Folgende Sanktionen wurden innerhalb des Buches X des neuen Wirtschaftsgesetzbuchers neu geregelt:
  • Eine Abrede, auf die die vorvertraglichen Informationspflichten anzuwenden sind, kann durch eine Partei innerhalb von zwei Jahren ab Abschluss für nichtig erklärt werden, wenn die notwendigen Dokumente im Rahmen der vorvertraglichen Informationspflichten nicht vollständig und / oder nicht rechtzeitig (einen Monat vor Abschluss des Vertrages) durch die andere Partei übergeben wurden;
  • Auch Teile der Abrede können für nichtig erklärt werden, wenn diese Teile der Abrede nicht ordnungsgemäß in den vor Vertragsschluss zu überreichenden Dokumenten dargelegt wurden;
  • quasi – deliktischer Schadenersatz wegen Willensmangel, wenn die notwendigen Unterlagen unvollständig oder falsch sind; der Schadenersatz erstreckt sich nunmehr auch auf indirekte Entschädigungen;
Die Parteien können die Nichtigkeitserklärung abbedingen. Allerdings ist hierfür der Ablauf einer Monatsfrist nach Abschluss der Abrede als Bedenkzeit zu wahren.
 
ii. Zusammenfügen von Einzelgesetzen
 
Ein weiteres Ziel der Neuerung des Wirtschaftsgesetzbuches war auch die Zusammenfügung der zahlreichen Einzelgesetze zu einem kodifizierten Gesetzeswerk. So wird nunmehr auch die Handelsagentur- sowie auch der Vertriebsvertrag in dem Wirtschaftsgesetzbuch geregelt. Der Inhalt der einzelnen, zusammengefügten Gesetze ist indes weitestgehend gleich geblieben. 

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CHANNELING & DAS EUGH- MEHRWERTSTEUERURTEIL

Im Fall Skandia America Corporation USA, Filial Sverige gegen Skatteverket, hat der Europäische Gerichtshof am 17. September 2014 (C-7/13) entschieden, dass die von einer Hauptniederlassung in einem Drittland zugunsten einer ihrer Zweigniederlassung in einem Mitgliedsstaat steuerbare Umsätze darstellen, wenn die Zweigniederlassung einer Gruppenbesteuerung angehört. Die Mehrwertsteuergruppe muss die Mehrwertsteuer als reverse-charge abführen.
 
i. Sachverhalt
 
Die Skandia America Corporation USA (SAC) ist ein Unternehmen mit Sitz in den USA und hat eine Zweigniederlassung namens Skandia Sverige in Schweden. Diese schwedische Niederlassung ist zusammen mit anderen Gesellschaften des Skandia-Konzerns Teil einer Mehrwertsteuergruppe. SAC vertrieb extern erworbene IT-Dienstleistungen an die verschiedenen Gesellschaften des Skandia-Konzern unter anderem an Skandia Sverige. Skandia Sverige hat die IT-Dienstleistungen weiterverarbeitet und das Endprodukt dann verschiedenen Gesellschaften des Konzerns zur Verfügung gestellt, dies innerhalb und außerhalb der Mehrwertsteuergruppe. Bei der Erbringung der Dienstleistungen, sowohl zwischen SAC und Skandia Sverige als auch zwischen Skandia Sverige und anderen Gesellschaften des Konzerns, wurde ein Aufschlag von 5 % berechnet.
 
im Rahmen der internen Rechnungslegung der Dienstleistungen zwischen der amerikanischen Gesellschaft und der schwedischen Zweigniederlassung wurde niemals Mehrwertsteuer bezahlt.
 
Die schwedische Steuerverwaltung war dagegen wohl der Ansicht, dass es sich um steuerpflichtige Handlungen zwischen der amerikanischen Mutter und der schwedischen Filiale handele und erhob Mehrwertsteuer auf die von SAC an Skandia Sverige erbrachten Dienstleistungen. Die Leistungen wurden als steuerbare Umsätze und die SAC sowie die Skandia Sverige für mehrwertsteuerpflichtig eingestuft. Skandia Sverige wurde als Zweigniederlassung zur Leistung des entfallenden Mehrwertsteuerbetrages herangezogen. Dagegen erhob Skandia Sverige Klage beim vorlegenden Gericht, welches daraufhin beschloss das Verfahren auszusetzen und dem EUGH folgende Fragen zur Vorabentscheidung vorzulegen:
 
„Stellen extern erworbene Dienstleistungen, die von der Hauptniederlassung eines Unternehmens in einem Drittland an seine Zweigniederlassung in einem Mitgliedstaat erbracht werden und bei denen die Kosten für den Erwerb der Zweigniederlassung zugewiesen werden, steuerpflichtige Umsätze dar, wenn die Zweigniederlassung zu einer Mehrwertsteuergruppe in diesem Mitgliedstaat gehört?“
 
 
ii. Rechtliche Beurteilung des EuGH
 
Laut EuGH sind Mitglieder einer Mehrwertsteuergruppe zu einem einzigen Steuerpflichtigen verschmolzen. Dabei ist es ausgeschlossen, dass diese getrennt Steuererklärungen abgeben, da nur die Gruppe als einziger Steuerpflichtiger befugt ist, eine Erklärung abzugeben. Somit sind Dienstleistungen einer Hauptniederlassung in einem Drittland an ihre Zweigniederlassung in einem Mitgliedsstaat, die einer Mehrwertsteuergruppe angehört, für Mehrwertsteuerzwecke nicht als an die Zweigniederlassung sondern als an die Mehrwertsteuergruppe erbracht anzusehen.
Die Gesellschaft und deren Zweigniederlassung sind nicht Teil derselben Mehrwertsteuergruppe und können somit nicht als ein Steuerpflichtiger angesehen werden. Daher stellen die Dienstleistungen steuerbare Umsätze dar, die nicht zugunsten der Zweigniederlassung sondern zugunsten der gesamten Mehrwertsteuergruppe erbracht werden. Da die Dienstleistungen durch die Mehrwertsteuergruppe in Anspruch genommen worden sind, gilt diese als Empfänger der Leistungen und schuldet daher die Mehrwertsteuer im Rahmen des reverse-charge Systems.
 
iii. Auswirkungen
 
Nach belgischem Mehrwertsteuerrecht, stellt eine Erbringung eines außerhalb Belgiens ansässigen Unternehmens an eine seiner Niederlassungen, die Mitglied einer Mehrwertsteuergruppe ist, einen steuerbaren Umsatz dar (Art 19bis des belgischen Mehrwertsteuergesetzbuches). Die erhaltenen Leistungen müssen laut den Mehrwertsteuerrichtlinien aber nur dann besteuert werden, wenn sie von der Zweigniederlassung an andere Mitglieder der Mehrwertsteuergruppe ohne Mehrwertsteuer weitergegeben werden (genannt: „channelling“). Aus dem vorliegenden Urteil ergibt sich, dass die Steuerbehörden diesen Bereich auf sämtliche Leistungen zwischen ausländischen Unternehmen und deren belgischen Zweigniederlassungen, die Teil einer Mehrwertsteuergruppe sind, ausweiten werden.
 
Die Auswirkungen in anderen Ländern werden noch erheblicher sein, da in einigen derzeit angenommen wird, dass wenn eine Zweigniederlassung Teil einer Mehrwertsteuergruppe ist, der gesamte Konzern Teil dieser ist. Daraus ergibt sich, dass Dienstleistungen von ausländischen Unternehmen innerhalb einer Mehrwertsteuergruppe an andere Mitglieder dieser Mehrwertsteuergruppe nicht einzeln steuerbar sondern nur im Gesamten zu betrachten sind.
 
Nicht erörtert wurde vom EuGH die gegenteilige Situation, wenn eine Hauptniederlassung Teil einer Mehrwertsteuergruppe in einem Mitgliedsstaat ist und diese Dienstleistungen für ihre Zweigniederlassung in einem Drittland erbringt. Wird dies auch als Dienstleistung der Mehrwertsteuergruppe an die Zweigniederlassung angesehen und besteuert? Man kann erwarten, dass dieses Thema eine lebhafte Debatte auslösen wird und durch weitere Gesetzgebung oder Rechtsprechung Klarheit geschaffen werden muss.
 
Geschäfte, die über Haupt- und Zweigniederlassungen und mit Gruppenbesteuerung in Belgien oder im Ausland abgewickelt werden, müssen möglicherweise in Hinsicht auf die Mehrwertsteuer neu durchdacht werden. Dies dürfte große Auswirkungen auf den Finanzsektor haben, indem Regelungen mittels Zweigniederlassungen und Mehrwertsteuergruppen weit verbreitet sind. Die Mehrwertbesteuerungen von Dienstleistungen zwischen der Haupt- und Zweigniederlassungen löst möglicherweise Strukturänderungen in den Mehrwertsteuergruppen aus. Die Abschätzung der Kostenauswirkung für sämtliche involvierte Länder in der Unternehmensstruktur ist der empfohlene erste Schritt.

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VERÄUSSERUNG VON WAREN UNTER EIGENTUMSVORBEHALT IN DER INSOLVENZ 

In einem rezenten Urteil beschäftigte sich das Berufungsgericht in Brüssel mit der Verantwortung die dem Insolvenzverwalter zukommt, wenn Waren, die unter Eigentumsvorbehalt vor der Insolvenz von einem anderen Unternehmen geliefert wurden, durch den Insolvenzverwalter weiterveräußert werden. Es kommt dabei zu dem Ergebnis, dass unsorgfältiges Handeln im Sinne der Art. 1382,1383 belg. BGB nur dann gegeben ist, wenn der Insolvenzverwalter positiv um die tatsächlichen Eigentumsverhältnisse an Gütern weiß. Die Tatsache, dass die streitgegenständlichen Güter evident nur der stets unter Eigentumsvorbehalt liefernden anderen Partei zugeordnet werden können, scheint nicht auszureichen.
 
Im selben Urteil weist das Berufungsgericht Brüssel jedoch auch darauf hin, dass auch den Insolvenzverwalter bestimmte Sorgfaltspflichten hinsichtlich der Erstellung der Inventarlisten eines sich in Insolvenz befindlichen Unternehmens zukommen.
 
i. Sachverhalt
 
Im vorliegenden Beispielfall war die deutsche Firma U über einen längeren Zeitraum Alleinlieferant eines bestimmten Produktes an die in Belgien ansässige Firma P. Die Lieferungen fanden stets unter Eigentumsvorbehalt statt.
 
Die belgische Firma musste Insolvenz anmelden. Kurz nach der Insolvenzerklärung ließ die deutsche Firma U einen Teil der Waren, die noch bei der P lagerten abholen. Diese Abholung wurde durch Unterschrift des Geschäftsführers bestätigt. Die aufgrund des Platzmangels nicht abzuholenden Waren der U verblieben zunächst auf dem Lagerplatz der P.
 
Kurz darauf veräußerte der Insolvenzverwalter M die sich auf dem Besitz der P befindlichen Waren an zwei andere Unternehmen. Die Inventarliste, die den Käufern übergeben wurde wich indes von derjenigen ab, die vor dem Verkauf durch M erstellt worden war. Teile der unter Eigentumsvorbehalt gelieferten Waren der U tauchten auf der Liste der Käufer nicht mehr auf. Der Insolvenzverwalter konnte hierfür keine ausreichende Erklärung abgeben.
 
Erst nach Abwickelung des Geschäftes nahm der Insolvenzverwalter offiziell Kenntnis vom Eigentumsvorbehalt der U an einigen verkauften Gütern der P.
 
U forderte nunmehr Ersatz für den Verkauf der unter Eigentumsvorbehalt stehenden Waren sowie Schadenersatz vom Insolvenzverwalter M für die ihr entstandenen zusätzlichen Kosten zur Beitreibung der Forderung trotz Eigentumsvorbehalt.
 
ii. Urteil des Berufungsgerichts Brüssel
 
Das Gericht sprach der U den Schadenersatz für den Verlust der trotz Eigentumsvorbehalt durch den Insolvenzverwalter veräußerten Waren auf Grundlage der ersten erstellten Inventurliste vollumfänglich zu. Die zusätzlichen Beitreibungskosten indes seien nicht durch die Schuld des Insolvenzverwalters entstanden und wurden mithin nicht zugesprochen.
 
1.) Trotz Anwesenheit bei Abholung erster Fuhre kann daraus keine Genehmigung desselben gemäß Art. 101 Insolvenzgesetz hergeleitet werden
 
Der Insolvenzverwalter bestritt im Verfahren bereits ab dem Zeitpunkt der Abholung durch die U Kenntnis von den tatsächlichen Eigentumsverhältnissen an den im Zuge der Insolvenz veräußerten Waren gehabt zu haben.
 
Da Berufungsgericht gab ihm dahingehend Recht, dass die Anwesenheit des Insolvenzverwalters oder seines delegierten Verwalters auf dem Firmengrund allein nicht ausreiche, um anzunehmen, dass sie über die Abholung vom Firmengrund informiert gewesen zu sein geschweige denn diese Abholung gemäß Art. 101 Insolvenzgesetz genehmigt habe.
 
2.) Veräußerung unter Eigentumsvorbehalt gelieferter Ware durch Insolvenzverwalter an Dritte ist keine unsorgfältige Handlung gemäß Art. 1382,1383 belg. BGB
Ist der Insolvenzverwalter nicht über die tatsächlichen Eigentumsverhältnisse der sich auf dem Grundstück der insolventen Firma befindlichen Waren informiert, so kann er diese weiterveräußern ohne dass ihm dafür unsorgfältiges Handeln vorgeworfen werden könnte. Hierbei scheint es für das Gericht keine Rolle zu spielen, dass die sich noch auf dem Grundstück der insolventen P befindlichen Waren aufgrund ihrer Spezifikation auch für den Insolvenzverwalter erkennbar alleine der U gehören konnten, welche stets unter Eigentumsvorbehalt lieferte.
 
3.) Der Umfang des Schadenersatzes ergibt sich alleine auf Grundlage der ersten Inventarliste
 
Allerdings machte das Gericht auch deutlich, dass die zweite, durch den Insolvenzverwalter erstellte Inventarliste als unbedeutsam anzusehen sei, da dieser keine ausreichende Erklärung über den Grund der Abweichungen hätte abgeben können. Daraus ergab sich eine höhere Schadenersatzsumme, die U vom Insolvenzverwalter der P fordern konnte. 

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NEUE REGELUNGEN FÜR DAS VEREINFACHTE LIQUIDATIONS-VERFAHREN FÜR GESELLSCHAFTEN 

Ergänzend zu unseren Ausführungen zur Einführung des vereinfachten Liquidationsverfahrens in unserem Newsletter von November 2011, gelten seit dem 24.5.2014 (eingefügt mit Gesetz vom 25.4.2014, belg. Staatsblatt 14.5.2014) Regelungen für dieses vereinfachte Liquidationsverfahren. Nunmehr hat der Gesetzgeber die bislang problematische Voraussetzung der fehlenden Passiva weiter konkretisiert und an die Praxis angepasst.
 
Nach dem neuen Artikel 184 § 5 belgisches Gesellschaftsgesetzbuch (GGB) kann ein vereinfachtes Liquidationsverfahren nunmehr durchgeführt werden sofern
  • kein Liquidator bestellt wurde;
  • alle Schulden Dritten gegenüber erfüllt oder die für deren Bezahlung notwendigen Summen hinterlegt wurden;
  • alle Gesellschafter auf der Generalversammlung anwesend oder gültig vertreten sind und einstimmig entscheiden;
  • die Rücknahme der Aktiva durch die Gesellschafter selbst erfolgt. 
Hiernach genügt es nunmehr, dass „alle Schulden Dritten gegenüber erfüllt oder die für deren Bezahlung notwendigen Summen hinterlegt wurden“. Der Gesetzgeber stellt hiermit nicht mehr auf etwaige „Passiva“ ab, wie dies vor dieser jüngsten Änderung der Fall war. Problematisch bei der Verwendung der Begrifflichkeit „Passiva“ in diesem Zusammenhang war, dass technisch gesehen auch die Reserven und das Kapital auch Passiva darstellen. Indem nun auf „Schulden“ abgestellt wird, kann nunmehr beispielsweise ein Kontokorrent eines Gesellschafters kein Hindernis mehr in Bezug auf die vereinfachte Liquidation darstellen.
 
Diese Gesetzesänderung hat auch Auswirkungen auf die Erstellung des im Rahmen der Liquidation erforderlichen Prüfberichts. Sofern gemäß Artikel 181 § 1 GGB ein Bericht von einem Kommissar, einem Betriebsrevisor oder einem externer Buchprüfer erstellt wird, hat dieser auch Ausführungen über die Erfüllung der Schulden oder die Hinterlegung eines entsprechenden Geldbetrages zu enthalten.

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